中平五年四月，凉州刺史耿鄙任用奸吏程球，引起凉州士人的不满，王国等及氐、羌反叛王作乱，金城太守韩遂也加入其中（边章已病死）。耿鄙欲讨伐王国、韩遂，刚到狄道，陇西太守李参（字相如）便发起叛乱，加入王国、韩遂的叛军。叛军先诛程球，后弑耿鄙，进而包围汉阳郡，杀死太守傅燮。耿鄙原军司马马腾，也举兵加入叛军。众人拥立王国为首，王国自称“合众将军”，率众攻略三辅。

凉州叛军再起，朝中一片混乱。皇帝刘宏果断启用左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人守卫陈仓。

陈仓城墙坚固，叛军攻城失败，只好一直围困着。

中平五年八月，皇帝刘宏下令在西园招募丁壮，组建新军，自称无上将军，统辖西园军。又置八校尉，监督雒阳司隶校尉以下诸官，大将军何进亦在此列。这八校尉分别是：

上军校尉中黄门蹇硕，

中军校尉虎贲中郎将袁绍，

下军校尉屯骑校尉鲍鸿，

典军校尉议郎曹操，

助军左校尉赵融，

助军右校尉冯芳，