9月24日，坚守了10天的的保定失陷，国民军在漕河、保定一线组织的防线全面告破。

要说此时的日军确实是非常强悍，在占领平、津后，几乎不做任何休整就一路高歌猛进，势如破竹地连续攻陷河北大部分城市，一时之间兵锋所向、无可匹敌。

而反观国民军，由于北方军阀派系林立，各不统属，中央军不但指挥不了军阀部队，反而被地方军阀猜忌和防范，甚至设置障碍处处刁难。而大部分军阀部队则是只想保存实力，加上军心士气涣散，少有坚决抵抗的决心。

别的不说，当初在长城抗战打出赫赫威名的29军和尚正将军的32军，不但毫无昔日之勇，更是一触即溃，几乎没有打出什么值得称道的战斗。

29军在丢失平、津两城后没有受到军委会的苛责，反而摇身一变升级为了集团军。但是所谓兵败如山倒，全军上下已经失去了奋勇抵抗的决心和勇气，你校长现在就是把他升级为方面军也什么卵用，能够坚守保定10天，已经算得上是勉力为之了。

保定失陷后，日军毫不停顿，继续沿平汉线南进，第十四师团及第二十师团之一部和河边旅团主力，沿平汉铁路南下；另以一部兵力由满城、完县方向侧击国民军。

9月底，日军进攻定县、新乐，守军不战而逃，日寇遂即向正定、石家庄方向进犯。

正定是尚正将军32军的一个师及一个旅近2万兵力负责防御，按说已经有了两个星期的备战时间，起码能坚守个几天不成问题。

但是，此时的32军已经毫无战意，眼见日军势大，日军先头部队才是发动了一次试探性进攻，全军竟然一触即溃，弃城而逃。

日军几乎没有付出多少代价就占领了正定、灵寿，随即分三路渡滹沱河，向石家庄进攻。

日军主力由正定沿平汉线从正面进攻；一部由灵寿方向渡河向正太线守军左翼进击；另以一部兵力在藁城附近渡河，从左翼迂回侧击石家庄。

石家庄三面受敌，已经变成一座孤城。

自七七事变以来，日军一路势如破竹，短短两个月的时间就占领了河北和察哈尔大部，给华夏的抗日事业蒙上了一层阴影，各种投降派和亲日派纷纷粉墨登场，甚至不断有人给校长进言要求与日本谈判媾和。