在征服了草原大量部落后，冒顿单于趁着中原地区陷入战乱，又率兵夺回了曾被蒙恬夺取的匈奴领地，并占领了秦朝北部部分地区，一时间草原各部纷纷臣服，冒顿得以雄踞大漠南北。

西汉立国之时，匈奴已经建立起了西达葱岭、南抵秦长城、北至贝加尔湖、东达辽河流域，占地广阔、人口众多的匈奴帝国。历经多年征战和扩张，冒顿单于的个人威望也达到了顶点，匈奴贵族全都对其无比敬服。

拥有控弦之士三十余万的冒顿单于，在征服了草原众部落之后，又将矛头对准了更为富饶的中原，而此时的西汉才刚刚立国。

韩王信迁都至马邑后，时常遭遇匈奴的南下侵略，韩王信面对匈奴大军，根本无力抵御，每次都被打的节节败退。虽然朝廷也数次派兵北上增援，但来去如风的匈奴军队，利用骑兵的机动优势，每次都能赶在汉朝主力到达之前从容撤走。

汉六年（前201年）秋，冒顿单于亲自率领十万铁骑南下，再度战败的韩王信只能一面困守都城马邑，一面派人向朝廷求援。然而，由于匈奴猛攻不止，而朝廷增援又迟迟不到，韩王信为了避免城破身亡，只能多次派遣使者前往匈奴送礼求和，匈奴这才撤军。

得知匈奴南下入侵，刘邦再度派兵前往援救。汉军出征之后，虽然再度扑了个空，没能见到匈奴人的影子，但却发现韩王信与匈奴之间互有使者来往，因而怀疑韩王信有背叛汉朝的嫌疑，连忙将此事上报刘邦。

刘邦得知消息，最初并未认为韩王信是有意背叛，认为他也不过是兵败求和的无奈之举罢了，因此并未征调大军前去征剿，而是派遣使者将韩王信训斥了一顿，希望他日后面对匈奴大军能够坚决抵抗，不要再有私自联络匈奴之举。

韩王信虽然是刘邦一手扶持起来的诸侯王，但人总是有私心的，出于自己的利益考虑，他早已和朝廷不是一条心了，尤其是自从迁都以来，更是对朝廷和刘邦失去了信任，再加上他本来就有私下联系匈奴的勾当，遭到刘邦的训斥后，韩王信以为是自己罪行暴露，刘邦要以此为借口讨伐自己。

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惶恐之下，为了避免被杀，韩王信直接选择了投降匈奴。

韩王信不仅将都城马邑作为了投降匈奴的筹码，更是与匈奴约定共同南下攻打汉朝，他利用自己对河东地区地形熟悉的优势，在投降匈奴后不久，便与匈奴合兵南下攻打太原郡。

汉七年（前201年）冬，得知韩王信果然背叛，且与匈奴大军联手南侵的刘邦大怒，立即调集三十二万大军北上，意图在平定韩王信的叛乱的同时，一劳永逸地解决匈奴问题，樊哙、夏侯婴、周勃等将领和陈平、刘敬等谋士随从出征。

韩信自被贬为淮阴侯以来，对刘邦便颇有怨言，不仅常常装病不参加朝会和前往拜见，更是因与周勃、灌婴等人同为彻侯而感到耻辱，整日在家中闷闷不乐，对前来拜见的樊哙等将领更是毫无礼数。

一次，刘邦与韩信谈论各位将领的才能高低，期间刘邦问韩信，“像我这样的才能，能统领多少兵马？”

韩信漫不经心的答道，“陛下不过能统率十万人马。”

刘邦便又问道，“那么你呢？”

韩信说道，“那自然是多多益善。”

或许正是由于这次对话，刘邦在此次亲率大军出征之前，竟然派使者召韩信随同自己一起出兵观战，可见刘邦根本没有将匈奴和韩王信的叛军放在眼里，认为自己此战必胜。那么，此战真如刘邦预想的那样顺利吗？